Chciałbyś założyć spółkę w Finlandii, ale nie wiesz jak to zrobić.

Spółki kapitałowe są najbardziej popularną formą podmiotów biznesowych w Finlandii i szczególnie stosowaną przez inwestorów zagranicznych. Spółki z o.o. dzielą się na spółki prywatne, publiczne i spółki europejskie. Trzeba pamiętać, że Finlandia stosuje pewne ograniczenia w dostępności kilkunastu zawodów na rynku i trzeba uzyskać odpowiednią koncesję np. dla biur podróży, aptek, działalności ubezpieczeniowej, czy pośrednictwa handlowego.

Zakładając spółkę w Finlandii, możemy to zrobić na kilka sposobów: osobiście, bądź przez ustanowienie pełnomocnika – np. kancelarię prawną. Pełnomocnictwo udzielone musi zostać wystawione w formie aktu notarialnego, na konkretną firmę i osobę do założenia spółki w naszym imieniu.

 Legalizacja dokumentów:

Dokumenty potrzebne do założenia spółki, które nie zostały sporządzone w Finlandii, muszą zostać przetłumaczone na język fiński przez tłumacza przysięgłego, a notariusz może być osobą, która urzędowo potwierdzi zgodność tłumaczenia z oryginałami.

Wymagane dokumenty:

• akt założycielski;
• kopia statutu spółki;
• sprawozdanie z pierwszego zgromadzenia wspólników;
• protokół wyboru prezesa zarządu;
• potwierdzenie zdeponowania kapitału założycielskiego;
• oświadczenie o założeniu spółki zgodnie z prawem spółek;
• uzyskane wcześniej pozwolenia i koncesje

Procedura rejestracyjna spółki:

1. Przed wyborem nazwy spółki należy sprawdzić czy dana nazwa nie jest już używana przez inny podmiot;
2. Poświadczenie notarialne dokumentów spółki (np. akt założycielski spółki, statut spółki, i inne);
3. Przed rejestracją spółki musi zostać zdeponowany kapitał w odpowiedniej wysokości (zgodnie z fińskimi przepisami, a wysokość kapitału jest inna dla każdej formy prowadzenia przedsiębiorstwa);
4. Zaświadczenie z banku o dokonaniu wpłaty kapitału;
5. Uzyskanie koncesji i pozwoleń – jeżeli są one wymagane do prowadzenia spółki;
6. Złożenie wniosku o rejestrację przedsiębiorstwa oraz wymaganych dokumentów (wraz z uzyskanymi koncesjami) i odpowiednim opłatami do fińskiego Narodowego Urzędu Patentów i Rejestracji;
7. Rejestracja przy złożeniu wymaganych dokumentów spółki w fińskim Narodowym Urzędzie Patentów i Rejestracji, taka procedura trwa około trzech tygodni;
8. Uzyskanie indywidualnego numeru przedsiębiorstwa w fińskim Narodowym Urzędzie Patentów i Rejestracji;
9. Zgłoszenie spółki do właściwego Urzędu Skarbowego, wraz z deklaracją podatku dochodowego i podatku VAT oraz zgłoszenie do systemu Ubezpieczeń Społecznych;
10. Po dokonaniu tego ostatniego zgłoszenia przedsiębiorstwo może oficjalnie rozpocząć swoją działalność.

Jeżeli, jesteś zainteresowany założeniem spółki w Finlandii, ale nie wiesz jak to zrobić?  

Zapraszamy do kontaktu z Kancelarią.

Dlaczego warto inwestować w Finlandii?

Finlandia jest jednym najbardziej wysuniętych na północ państw Europy dlatego ma strategiczne położenie dla inwestorów międzynarodowych, przez bardzo dobrze rozwiniętą infrastrukturę transportową – lotniczą, drogową, a przede wszystkim morską, gdzie ma dostęp do rynków Europy Północnej, Rosji czy Azji. Jest członkiem Unii Europejskiej i należy do różnych wielostronnych organizacji i porozumień o charakterze gospodarczym np. takich jak: Europejski Bank Inwestycyjny, Unia Europejska, Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju , UNCTAD, UNIDO, Światowa Organizacja Handlu i wieloma innymi. Stosunki gospodarcze pomiędzy Polską a Finlandią regulują postanowienia prawne Unii Europejskiej, jak i umowy dwustronne nie objętymi uregulowaniami UE.

Jaki rodzaj spółki wybrać?

Spółki osobowe „tzw. samozatrudnienie”- (fin. yksityinen elinkeinonharjoittaja), które są bardzo popularne w Finlandii przez lokalnych inwestorów ponieważ taką firmę można prowadzić samemu, natomiast nie są często wybierane przez zagranicznych inwestorów. Spółki kapitałowe które podlegają pod ustawę o spółkach, są najbardziej popularną formą podmiotów biznesowych w Finlandii i szczególnie stosowaną przez inwestorów zagranicznych. Spółki z o.o. dzielą się na spółki prywatne, publiczne i spółki europejskie. Spółka z ograniczona odpowiedzialnością (fin. yksityinen osakeyhtiö, -oy) to prywatna forma spółki, która nie może być notowana na giełdzie beż wcześniejszego stania się S.A. zapewnia elastyczne regulacje umożliwiające skuteczne działania, ma osobowość prawną, odpowiedzialność akcjonariuszy jest ograniczona, a akcje są zbywalne, dlatego właśnie ta forma prowadzenia działalności jest preferowana przez inwestorów zagranicznych, ponieważ można ją założyć samodzielnie lub z kilkoma partnerami. Spółka Akcyjna (fin. Osakeyhtiö, oyj), to publiczna forma prowadzenia działalności, która umożliwia publiczny obrót papierami wartościowymi na giełdzie, jest również zobowiązana do publikacji sprawozdań okresowych i rocznych. Taka spółka musi mieć dyrektora generalnego i co najmniej 3 członków zarządu. Inaczej jest w spółkach komandytowych (fin. kommandiittiyhtiö) do założenia takiej spółki wymagane są zawsze przynajmniej 2 osoby, z których jedna jest odpowiedzialnym wspólnikiem – komplementariuszem, a druga cichym wspólnikiem / partnerem. Odpowiedzialność „cichego wspólnika” jest ograniczona do zainwestowanego przez niego kapitału, ale nie ma prawa uczestniczyć w zarządzaniu spółką, chyba że zostało to wpisane w umowie spółki. W spółkach jawnych (fin. avoin yhtiö),  wszyscy wspólnicy są odpowiedzialni za długi i zobowiązania (zarówno we własnym imieniu, jak i w imieniu innych wspólników). Taką formę prowadzenia firmy ustanawia się w drodze zawartej umowy przez co najmniej 2 lub więcej wspólników (wspólnikami mogą być osoby fizyczne lub podmioty – inne firmy).

Form przedsiębiorstw w Finlandii:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (fin. yksityinen osakeyhtiö, oy)
• spółka akcyjna ( Osakeyhtiö, oyj),
• spółka komandytowa ( kommandiittiyhtiö),
• jednoosobowa działalność gospodarcza ( yksityinen elinkeinonharjoittaja)
• spółka jawna ( avoin yhtiö),
• spółdzielnia ( osuuskunta),
• oddziały / przedstawicielstwa przedsiębiorstw zagranicznych ( sivuliike).

Jeżeli jesteś zainteresowany założeniem spółki w Finlandii zapraszamy do kontaktu z Kancelarią.

 

Tło zmian dotyczących klauzul zakazu konkurencji w umowach o pracę

Wniosek dotyczący zmiany fińskiej ustawy o umowach o pracę (55/2001) i fińskiej ustawy o zatrudnieniu na morzu (756/2011) od 1.1.2021 r. jest obecnie przedmiotem prac sprawie zmiany klauzul o zakazie konkurencji w umowach o pracę. Proponowana zmiana wpłynęłaby również na klauzule o zakazie konkurencji uzgodnione przed wejściem proponowanej zmiany w życie. Jednak roczny okres przejściowy miałby zastosowanie do klauzul o zakazie konkurencji uzgodnionych przed wejściem zmiany w życie.

Fińska ustawa o umowach o pracę stanowi w rozdziale 3 sekcja 5, że klauzula o zakazie konkurencji może zostać zawarta ze szczególnie ważnego powodu związanego z działalnością pracodawcy w stosunku pracy. Zgodę taką można zawrzeć na początku lub w trakcie stosunku pracy. W przypadku, gdy można uznać, że pracownik otrzymał rozsądną rekompensatę za ograniczenia nałożone umową o zakazie konkurencji, okres ograniczenia może wynosić maksymalnie jeden rok.

Poziom rekompensaty za klauzulę o zakazie konkurencji, która ma zostać uchwalona

Zgodnie z proponowaną poprawką wypłata odszkodowania zostanie rozszerzona na wszystkie klauzule o zakazie konkurencji. Obecnie płatność obowiązuje w przypadku takich klauzul o zakazie konkurencji, w przypadku których ustalono dłuższy niż sześciomiesięczny okres zakazu konkurencji.

Proponowana zmiana stanowi, że wynagrodzenie pracownika powinno być oparte na procentach. Kwota odszkodowania byłaby oparta na poziomie wynagrodzenia pracownika i okresie zakazu konkurencji (okres przedawnienia). W przypadku, gdy okres zakazu konkurencji nie przekraczałby sześciu miesięcy, rekompensata wynosiłaby 40% normalnego wynagrodzenia. W przypadku, gdy okres zakazu konkurencji byłby dłuższy niż sześć miesięcy, w takim przypadku rekompensata powinna wynosić 60% normalnego wynagrodzenia. Maksymalny okres obowiązywania klauzuli o zakazie konkurencji pozostałby taki sam – jeden rok.

Ponadto proponowana zmiana zawiera nową klauzulę dotyczącą terminu wypłaty odszkodowania. Zgodnie z propozycją termin wypłaty przypadałby w okresie obowiązywania zakazu konkurencji i odpowiadałby okresowi, w którym wypłacane byłoby normalne wynagrodzenie w okresie zatrudnienia. Termin płatności może być również uzgodniony między stronami, ale tylko po otrzymaniu przez pracownika wypowiedzenia.

Prawo do wypowiedzenia klauzuli o zakazie konkurencji

Proponowana zmiana wprowadza również nową możliwość wypowiedzenia przez pracodawcę uzgodnionej klauzuli o zakazie konkurencji. Pracodawca byłby uprawniony do wypowiedzenia uzgodnionej klauzuli o zakazie konkurencji w przypadku zmiany okoliczności w trakcie zatrudnienia. Wypowiadając klauzulę o zakazie konkurencji, pracodawca powinien przestrzegać okresu wypowiedzenia. Okres wypowiedzenia powinien odpowiadać co najmniej okresowi zakazu zawodów.

Cel nowelizacji

Celem proponowanej zmiany jest ograniczenie stosowania niepotrzebnych i nieuzasadnionych klauzul o zakazie konkurencji. W Finlandii stosowanie klauzul o zakazie konkurencji gwałtownie wzrosło i zaczęło ograniczać możliwość zmiany miejsca pracy przez pracowników. Ponadto celem nowelizacji jest doprecyzowanie podstawy odszkodowania w przypadku, gdy takie klauzule są częścią umowy o pracę.

Nasze rekomendacje | klauzule o zakazie konkurencji w umowach o pracę

Firmy powinny zweryfikować swój model i indywidualne umowy o pracę i zauważyć, czy zawierają klauzulę o zakazie konkurencji. Jednocześnie należy zweryfikować poziom rekompensaty obecnie stosowanych klauzul o zakazie konkurencji i czy odpowiadają one poziomowi propozycji. Ponadto należy rozważyć, czy konieczne jest stosowanie w umowie o pracę klauzuli o zakazie konkurencji, a jeśli tak, to w jakim zakresie i na jakich stanowiskach i zadaniach.

Lista rzeczy do zrobienia – dla firm i działu kadr

1. Sprawdź, czy umowy o pracę firmy zawierają klauzule o zakazie konkurencji
2. Sprawdź i rozważ, czy klauzule o zakazie konkurencji są konieczne w każdej obecnie stosowanej umowie o pracę
3. Rozważ wypowiedzenie takich klauzul o zakazie konkurencji, które nie są konieczne w przypadku indywidualnej umowy o pracę
4. Zwróć uwagę na koszty, jakie powodują obecne klauzule o zakazie konkurencji, gdy zostaną zastosowane, jeśli proponowana zmiana wejdzie w życie
5. Rozważy opracowanie polityki korporacyjnej w zakresie stosowanego terminu płatności w przypadku rozwiązania przez pracownika umowy o pracę, w tym zakazu konkurencji
6. W razie potrzeby skontaktuj się z naszym specjalistą ds. Prawa gospodarczego w celu uzyskania szczegółowych porad w indywidualnym przypadku***